Toimittaja uutiset
Yhdysvallat – Osakkeenomistajien oikeuksien asianajajat kyseenalaistavat Caesarsin fuusiot
By Phil - 5. tammikuuta 2015
Caesars Entertainment ja Caesars Acquisition Company ovat tehneet lopullisen sopimuksen sulautuakseen osakekaupalla.
Yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi maailman suurimmista peli- ja viihdeyhtiöistä. Sulautumisen ja Caesars Entertainment Operating Companyn ehdotetun uudelleenjärjestelyn päätyttyä sulautuneella yhtiöllä on hyvä pääoma ja sen asema kestävän pitkän aikavälin kasvun ja arvon luomisen kannalta.
Kaupan toteutuessa Caesars Entertainment omistaa kokoelman nopeasti kasvavia omaisuuseriä, mukaan lukien kiinteistöjä kohdemarkkinoilla ja enemmistöosuuden Caesars Interactive Entertainmentista, ja se ylläpitää arvokasta kotimaisten ja kansainvälisten lomakeskusten ja kasinoiden verkostoa.
Yhdistyneestä yrityksestä tulee Las Vegasin merkittävin peli- ja ravintolayritys. Se operoi Caesars Palacea ja omistaa siellä 11 kiinteistöä, mukaan lukien yhdeksän kasinokeskusta sekä LINQ-promenadin ja High Roller -näköpyörän.
Sulautunut yhtiö omistaa myös CIE:n, Harrah's New Orleansin, Harrah's Atlantic Cityn, Harrah's Laughlinin ja Caesars Acquisitionin nykyisen osakeomistuksen Horseshoe Baltimoresta. Kaikki yrityksen kiinteistöt pysyvät yhteydessä Total Rewards -kanta-asiakasverkoston kautta.
Caesars Entertainmentin ja Caesars Acquisitionin suunniteltu yhdistäminen tukee myös Caesars Entertainmentin tytäryhtiön CEOC:n ehdotettua rakennemuutosta. CEOC ilmoitti 19, että se ja Caesars Entertainment ovat päässeet sopimukseen CEOC:n ensimmäisen panttioikeuden haltijan ohjauskomitean kanssa kattavan taloudellisen saneeraussuunnitelman ehdoista, jotka vähentävät merkittävästi velkaa ja alentaa korkomaksuja. Sulautumisen onnistunut toteuttaminen mahdollistaa sulautuvan yhtiön tukemaan CEOC:n uudelleenjärjestelyä ilman merkittävän ulkopuolisen rahoituksen tarvetta. Sulautuneen yrityksen vahvuus mahdollistaa sen, että se on vahva takaaja uudelleenjärjestetyn CEOC:n velvoitteille, mukaan lukien leasingmaksut, jotka sen OpCo-tytäryhtiö maksaa PropCo:lle.
Gary Loveman, Caesars Entertainmentin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, sanoi: "Caesars Entertainmentin ja Caesars Acquisitionin yhdistäminen vahvistaa keskittymistämme omaisuuden omistamiseen kohde- ja nopeasti kasvavilla markkinoilla ja yrityksissä, samalla kun säilytetään verkostomme ja Totalin toiminnan edut. Palkkio uskollisuusohjelma. Sulautumisen ja rakenneuudistuksen valmistuttua Caesars Entertainment Corp. -yksiköt ovat taloudellisesti vahvoja, ja niiden vipuvaikutus on huomattavasti pienempi ja yritysrakenne on paljon yksinkertaisempi ja selkeämpi.
Pro forma -periaatteella sulautuneen yhtiön yhteenlaskettu markkina-arvo on 3.2 miljardia dollaria 19. joulukuuta 2014 tehtyjen päätöskurssien perusteella. Sulautuneen yhtiön yhteenlaskettu kassasaldo on 1.7 miljardia dollaria. Syyskuun 30. päivänä 2014 Caesars Growth Partnersilla oli noin miljardi dollaria käteistä ja nettovelka 1-kertainen.
Sulautuneen yhtiön määräysvalta jatkuu Apollo Global Managementin ja TPG Capitalin tytäryhtiöillä. Yhtiön jokaisen kirjanpidon perusteella noin 90 % Caesars Entertainmentin osakkeenomistajista omistaa myös Caesars Acquisitionin osakkeita ja päinvastoin, mikä tarkoittaa merkittävää päällekkäisyyttä kahden yhtiön osakkeenomistajissa.
Mr. Loveman tulee olemaan yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, ja hän on sopinut uudesta työsopimuksesta, joka jatkaa hänen toimikautensa vuoden 2016 loppuun asti. Hän valvoo CEOC:n uudelleenjärjestelyä ja keskittyy edelleen vanhempien osaajien rekrytointiin Caesarsiin. Mitch Garber, Caesars Acquisitionin toimitusjohtaja, tulee CIE:n toimitusjohtajaksi. Fuusion jälkeen Garber liittyy Caesars Entertainmentin hallitukseen varapuheenjohtajana ja ottaa laajennetun johtotehtävän projektikohtaisesti koko yhtiössä.
Caesars on myös päässyt sopimukseen CEOC:n ensimmäisen panttioikeuden haltijan ohjauskomitean kanssa taloudellisen saneeraussuunnitelman ehdoista. Ehdotettu suunnitelma vähentää merkittävästi pitkäaikaisia velkoja ja vuotuisia korkomaksuja ja vahvistaa CEOC:n tasetta.
Saneeraustukisopimuksen ovat allekirjoittaneet kaikki ensimmäisen panttioikeuden haltijan ohjauskomitean jäsenet.
"Suunniteltu CEOC:n uudelleenjärjestely antaa meille mahdollisuuden luoda vahva ja kestävä pääomarakenne CEOC:lle ja maksimoida arvo sidosryhmillemme", sanoi Loveman. ”Haluan kiittää tätä velkojaryhmää sen tuesta saneerausprosessissa. Uskomme, että tänään julkistamamme taloudellinen saneeraussuunnitelma on kaikkien CEOC:n sidosryhmien edun mukainen. Odotamme innolla tervetulleita vieraita verkostoomme tämän prosessin ajan. Liiketoiminta kaikissa kiinteistöissä ja Total Rewards -ohjelma jatkuu normaalisti koko taseen uudelleenjärjestelyprosessin ajan.
Taseen velkaantumisvähennyksen toteuttamiseksi CEOC odottaa aloittavansa vapaaehtoisesti US Bankruptcy Code:n luvun 11 mukaisen uudelleenjärjestelyn tammikuun 2015 puolivälissä. CEOC ja sen kiinteistöt jatkavat toimintaansa normaalisti koko saneerausprosessin ajan. Caesars Entertainment, Caesars Entertainment Resort Properties ja Caesars Growth Partners, jotka ovat erillisiä yksiköitä, joilla on itsenäiset velkapääomarakenteet, eivät ole osa tuomioistuimen valvomaa prosessia.
Ehdotetun taloudellisen rakenneuudistuksen ehtojen mukaisesti CEOC muuttaa yritysrakenteensa erottamalla käytännöllisesti katsoen kaikki Yhdysvalloissa sijaitsevan rahapelitoimintansa ja kiinteistöomaisuutensa kahdeksi yhtiöksi, mukaan lukien toimintakokonaisuus ja äskettäin perustettu julkisesti noteerattu kiinteistösijoitusrahasto. (”REIT”), joka suoraan tai välillisesti omistaa vasta perustetun kiinteistöyhtiön.
Ehdotetut liiketoimet vähentäisivät CEOC:n velkaa noin 10 miljardilla dollarilla, mikä mahdollistaisi noin 18.4 miljardin dollarin maksamattoman velan vaihtamisen 8.6 miljardiin dollariin uuteen velkaan. Vuotuiset korkokulut pienenevät noin 75 prosenttia, noin 1.7 miljardista dollarista noin 450 miljoonaan dollariin. PropCo vuokraisi kiinteistöomaisuutensa OpCo:lle vastineeksi 635 miljoonan dollarin vuotuisista vuokramaksuista, ja CEC takaa vuokramaksut.
"Erittäin tehokas REIT-rakenne antaisi CEOC:lle mahdollisuuden maksimoida arvonsa ja tarjota mahdollisimman paljon taloudellista elpymistä jokaiselle CEOC:n velkojaryhmälle", Mr. Loveman sanoi. "Pörssinoteeratun REIT:n perustaminen antaisi CEOC:lle mahdollisuuden vähentää merkittävästi vipuvaikutustaan luomalla kaksi paremmin pääomitettua yhtiötä, joilla on huomattavasti parempi kassavirta. Kauppa mahdollistaa CEOC:n olemassa olevien kiinteistöjen jatkuvan integroinnin Caesars Entertainmentin monikanavaiseen jakeluverkostoon ja alan johtavaan Total Rewards -kanta-asiakasohjelmaan. Yhdessä nämä toimet johtavat vahvempaan, kilpailukykyisempään ja kestävämpään toimitusjohtajistoon ja antavat Caesars Entertainmentille paremman aseman tulevan kasvun, investointien ja menestyksen kannalta.
Caesars sanoi, että ehdotetulla saneeraussuunnitelmalla on kaikkien ensimmäisen panttioikeuden haltijan ohjauskomitean jäsenten tuki. CEOC jatkaa työtä saadakseen lisätukea muilta velkojiltaan.
Suunnitelman yksityiskohdat ovat yhdenmukaisia 8-K:n kautta 12 julkistetun suunnitelman kanssa, mutta CEOC:n vipuvaikutuksen vähentämiseksi entisestään aiemmin julkaistun suunnitelman lisäksi ensimmäisen panttioikeuden haltijoilla on oikeus peruuttaa 2014 dollarin liikkeeseenlasku. miljoonaa PropCo:n liikkeeseen laskemaa vaihdettavaa etuoikeutettua osakepaperia. Ensimmäisen panttioikeuden haltijoille, jotka suostuvat estämään oston, maksetaan sitoumusmaksu. Etuoikeutetut osakkeet vaihdetaan PropCo:n kantaosakkeiksi suunnitelman mukaiseen arvoon. Ensimmäiset panttioikeuden haltijat, jotka allekirjoittavat saneeraustuen 300 mennessä, voivat liittyä backstopiin.
Suunnitelman mukaan Caesars Entertainment lahjoittaa CEOC:lle käteisellä jopa 1.45 miljardia dollaria rakenneuudistuksen tukemiseksi: 700 miljoonaa dollaria tarjotakseen ostavansa jopa 100 prosenttia OpCo:n osakepääomasta velkojilta, 269 miljoonaa dollaria tarjotakseen ostotarjousta enintään 15 prosenttia PropCo:n osakepääomasta, 406 miljoonaa dollaria likviditeetin rahoittamiseen ja käteisvarojen takaisinperintään velkojille sekä takuu, joka on enintään 75 miljoonaa dollaria käteisellä, jonka CEOC voi nostaa tietyissä olosuhteissa.
Kaikki eivät ole olleet tyytyväisiä sopimuksiin. Robbins Arroyo LLP:n osakkeenomistajien oikeuksia hoitavat asianajajat tutkivat Caesars Entertainmentin ehdotettua Caesars Acquisitionin hankintaa ja tiedustelevat, onko Caesars Acquisitionin hallitus reilu prosessi saavuttaakseen mahdollisimman suuren arvon ja maksaakseen asianmukaiset korvaukset osakkeenomistajilleen.
Aluksi 8.96 dollarin sulautumisvastike edustaa 13.9 prosentin alennusta, joka perustuu Caesars Acquisitionin päätöskurssiin 19. joulukuuta 2014. Tämä alennus on huomattavasti alle 45.8 prosentin keskimääräisen kuukauden palkkion vertailukelpoisille tapahtumille viimeisen viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana. vuotta.
10. marraskuuta 2014 Caesars Acquisition julkaisi tulostuloksensa kolmannelta vuosineljännekseltä 2014 ja raportoi vahvasta neljännesvuosittaisesta tuloksesta. Vuoden 2014 kolmannen neljänneksen nettoliikevaihto oli 485.8 miljoonaa dollaria verrattuna vuoden 325.8 vastaavan neljänneksen 2013 miljoonaan dollariin, mikä merkitsee 49.1 prosentin kasvua edellisvuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Oikaistu tulos ennen korkoja, veroja ja poistoja vuoden 2014 kolmannella neljänneksellä oli 105.4 miljoonaa dollaria, kun se vuoden 78.7 vastaavalla neljänneksellä oli 2013 miljoonaa dollaria, mikä vastaa 74.5 prosentin vuosikasvua.
Caesars Acquisitionin toimitusjohtaja Mitch Garber huomautti: "Caesars Growth Partners, LLC raportoi jälleen vankan vuosineljänneksen tuloksesta, joka johtui molemmissa toimintasegmenteissämme tapahtuneesta vuosittaisesta kasvusta. Interactive Entertainment -liiketoimintamme tuottaa edelleen vaikuttavia tuloksia ensisijaisesti markkinoiden johtavan sosiaalisten ja mobiilipelien liiketoimintamme ansiosta. Kaiken kaikkiaan olemme vakuuttuneita siitä, että strategiamme kehittää uusia projekteja avainmarkkinoilla ja sijoittaa pääomaa nykyisen kasino- ja interaktiivisen portfoliomme laajentamiseen ja parantamiseen edistää CGP:n kasvua ja vakaata liiketulosta.
Näiden seikkojen valossa Robbins Arroyo LLP tutkii Caesars Acquisitionin hallituksen päätöstä myydä yritys nyt sen sijaan, että osakkeenomistajat voisivat jatkaa osallistumista yhtiön jatkuvaan menestykseen ja tulevaisuuden kasvunäkymiin.
Caesars Acquisitionin osakkeenomistajilla on mahdollisuus nostaa ryhmäkanne varmistaakseen, että hallitus saa osakkeenomistajille parhaan mahdollisen hinnan ja olennaisten tietojen julkistamisen.
